Verschmelzung und Umwandlung

Umwandlung der Rechtsform

Wir begleiten regelmäßig die Umwandlung der Rechtsform von Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften sowie möglicher Mischrechtsformen in die vom Mandanten gewünschte Rechtsform seiner Gesellschaft.

Hierbei ist zwischen einer eigenständigen Rechtsformumwandlung einer einzigen Gesellschaft und der Umwandelung der Rechtsform im Rahmen einer Verschmelzung zu unterscheiden. Eine Umwandlung kann aus verschiedenen Gründen erforderlich werden. Regelmäßig spielen steuerliche Aspekte und/oder Änderungen in der Gesellschafterstruktur eine wesentliche bzw. die ausschlaggebende Rolle. Ebenso kann ein Umzug des Verwaltungssitzes in einen anderen Staat einen Rechtsformwechsel erforderlich machen.

Fortführung Ihrer Rechtspersönlichkeit als Kapitalgesellschaft

Insbesondere nach der Abstimmung über den nun offenbaren anstehenden Brexit ist Rechtsunsicherheit in Bezug auf die Niederlassungsfreiheit der vielzähligen Limited in Deutschland aufgekommen. Viele Unternehmer, die eine Limited mit einem Niederlassungssitz in Deutschland betreiben, beabsichtigen daher ihre Gesellschaft unter Fortführung ihrer Rechtspersönlichkeit als Kapitalgesellschaft nach deutschem Recht fortzusetzen.

Für solche Fälle käme eine grenzüberschreitende Verschmelzung (§§ 122a ff. UmwG) in einer deutschen GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) als aufnehmende Gesellschaft in Betracht. Um die beabsichtigte Rechtsnachfolge tatsächlich wirksam werden zu lassen, sind im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzungen die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen der jeweiligen Staaten und deren beteiligten Gesellschaftsformen zu beachten.

Ausgezeichneten Erfahrungsschatz im Hinblick auf die Betreuung von sämtlichen in Europa dominierenden Rechtsformen

Unsere Sachbearbeiter verfügen über einen ausgezeichneten Erfahrungsschatz im Hinblick auf die Betreuung von sämtlichen in Europa dominierenden Rechtsformen. Andererseits ist eine Verschmelzung von Unternehmen regelmäßig notwendig, wenn durch Übernahme oder ähnlichen Maßnahmen, die die wirtschaftliche Ordnung auf dem Markt wesentlich verändern und in der Folge die Gesellschaften z.B. tatsächlich gemeinsame Wege gehen.

Eine Umwandlung der Rechtsform wird zudem auch dann häufig erforderlich, wenn Personengesellschaften wachsen. In vielen Fällen wäre es ein unverhältnismäßig hoher Aufwand, mit einer neuen Gesellschaft alle Verträge neu verhandeln zu müssen.

Wird ein Unternehmen im Rahmen einer Umwandlung, sei es mit oder ohne Verschmelzungskomponente, fortgeführt, so ist es nicht erforderlich, bestehende Verträge aufzulösen oder neu zu verhandeln, da eine Rechtsnachfolge besteht.

Sämtliche Verträge eines Unternehmens neu verhandelt und geschlossen

In allen anderen Fällen müssen sämtliche Verträge eines Unternehmens neu verhandelt und geschlossen werden. Dies ist ab einer bestimmten Betriebsgröße nicht mehr praktikabel. Ferner würde es viele Vertragspartner in einer für das Unternehmen ungünstige Verhandlungsposition versetzen und somit direkten Einfluss auf die tägliche Unternehmenstätigkeit nehmen. Dabei ist es unerheblich, ob die neue Gesellschaft aufgrund anderer Rechtsgründe, z. B. wegen Fortführung derselben Firma für die Verpflichtungen der vorherigen Gesellschaft aufkommen muss.

Wir beraten und begleiten sämtliche Vorgänge von Umwandlungen und Verschmelzungen.

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